Энди Китон – девятилетний мальчик, который живёт вместе со своим отцом Ричардом в старинном особняке. Но у мальчика в жизни не всё гладко. Пять лет назад в результате несчастного случая погибла его мать – она выпала из окна. И мальчик теперь только и думает о своей маме и её смерти. Ему кажется, что в доме живёт призрак его матери, а в её убийстве он подозревает своего отца.

У Энди появляется новая няня – это Элизабет Гиннос, которая устраивается на работу к мистеру Кинтону. Теперь Элизабет будет присматривать за мальчиком. Женщина как может пытается заменить мальчику его маму и помочь ему забыть свои страхи. В гости к Ричарду также приезжает его брат со своей подругой Джиллиан. Ричард Китон влюбляется в Элизабет, но кто-то нежелает их отношений, и Элизабет пытаются убить.

В полночный час